L'essentiel en 4 points
- Suspend le transfert de propriété jusqu'au parfait paiement intégral (art. 2367 du Code civil).
- Doit être convenue par écrit et acceptée impérativement avant ou lors de la livraison.
- En redressement/liquidation, la revendication doit être formulée sous 3 mois (art. L624-9 C. com.).
- Protège contre la faillite du client en permettant la restitution physique des stocks.
Lorsque vous livrez du matériel, des équipements ou des stocks avant d’avoir encaissé l’intégralité du paiement, la clause de réserve de propriété (CRP) constitue votre bouclier patrimonial le plus puissant.
Elle protège votre entreprise contre les impayés et surtout contre la défaillance financière de vos clients. Voici comment la rédiger, l’opposer et l’exécuter.
Comment fonctionne la clause de réserve de propriété ?
En droit commun de la vente (article 1583 du Code civil), la propriété est transmise à l’acheteur dès l’accord sur la chose et sur le prix, même si la livraison ou le paiement n’ont pas encore eu lieu. En cas de faillite de l’acheteur, les marchandises livrées tombent dans son actif et sont saisies pour désintéresser les créanciers privilégiés (Trésor public, Urssaf, salariés).
La clause de réserve de propriété déroge conventionnellement à ce principe (article 2367 du Code civil) : le vendeur conserve la propriété juridique exclusive des biens livrés jusqu’au complet encaissement du prix convenu.
Tant que la dernière échéance n’a pas été payée :
- Vous restez le propriétaire légal des produits ;
- Vous pouvez en exiger la restitution immédiate en cas de défaut de paiement ;
- En cas de redressement ou liquidation judiciaire de votre client, les biens ne peuvent pas être vendus aux enchères par le liquidateur : ils vous sont restitués.
Les 3 conditions de validité indispensables
Pour être opposable au client et aux mandataires de justice, la clause doit répondre à des exigences formelles strictes :
- Un écrit formalisé (article 2368 du Code civil) : la clause ne se présume jamais.
- Une acceptation avant ou au plus tard lors de la livraison : c’est le point névralgique. Le client doit avoir accepté la clause au moment de la conclusion de la vente.
- Des biens identifiables en nature : les marchandises doivent pouvoir être isolées dans les entrepôts ou locaux du client (numéros de série, étiquettes, emballages d’origine, références catalogue).
Modèle de clause type à intégrer dans vos CGV et devis
Voici la formulation juridique recommandée à insérer dans vos conditions générales de vente (CGV) et au bas de vos bons de commande :
Modèle de Clause de Réserve de Propriété (CGV / Devis)
À insérer impérativement dans vos devis signés, bons de commande et conditions générales de vente.
ARTICLE — RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ ET TRANSFERT DES RISQUES
-
Réserve de propriété : Les marchandises, matériels et produits vendus demeurent la propriété exclusive de [VOTRE SOCIÉTÉ] jusqu’au paiement intégral et effectif de leur prix en principal, frais et accessoires. Ne constitue pas un paiement au sens de la présente clause la remise de traites, chèques ou de tout autre titre créant une obligation de payer.
-
Transfert des risques : Nonobstant la réserve de propriété, le transfert des risques de perte, de vol, de détérioration ou de destruction des biens intervient dès leur délivrance matérielle ou leur mise à disposition entre les mains de l’Acheteur ou de son transporteur. L’Acheteur s’engage à souscrire une assurance couvrant l’ensemble de ces risques au bénéfice du Vendeur.
-
Restitution : En cas de non-paiement total ou partiel d’une seule échéance à son terme, [VOTRE SOCIÉTÉ] se réserve le droit d’exiger, de plein droit et sans formalité préalable autre qu’une mise en demeure par LRAR, la restitution immédiate de l’ensemble des marchandises livrées, aux frais, risques et périls de l’Acheteur.
-
Revendication du prix de revente : En cas de revente des marchandises par l’Acheteur avant complet paiement, le droit de propriété de [VOTRE SOCIÉTÉ] est reporté de plein droit sur le prix de revente dû par le sous-acquéreur (subrogation réelle, article 2372 du Code civil).
La procédure pour revendiquer les marchandises impayées
- 1
Mise en demeure formelle
Sommation par LRAR sommant l'acheteur de payer sous 48h ou de tenir les marchandises à disposition.
- 2
Inventaire contradictoire
Vérification sur place des stocks avec bon de livraison et numéros de série.
- 3
Reprise des biens
Enlèvement des produits avec signature d'un procès-verbal de reprise contradictoire.
- 4
Saisine du juge (si blocage)
Requête en restitution auprès du président du tribunal de commerce en référé.
Modèle : Lettre de mise en demeure et revendication de marchandises
À adresser dès le constat d'impayé persistant pour exiger la restitution physique des biens.
[VOTRE SOCIÉTÉ] [Adresse complète]
À l’attention de la Direction [SOCIÉTÉ DU DÉBITEUR] [Adresse complète]
Fait à [Ville], le [Date du jour] Lettre Recommandée avec Accusé de Réception n° [NUMÉRO DU BORDEREAU]
OBJET : MISE EN DEMEURE ET REVENDICATION EN APPLICATION DE LA CLAUSE DE RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
Madame, Monsieur,
Par bon de commande n° [NUMÉRO COMMANDE] en date du [DATE], vous avez fait l’acquisition auprès de notre société des biens suivants :
- [Désignation précise des marchandises, références, numéros de série] Livrés selon bon de livraison n° [NUMÉRO BL] en date du [DATE DE LIVRAISON].
La facture correspondante n° [NUMÉRO FACTURE] d’un montant de [MONTANT] € TTC, échue depuis le [DATE D’ÉCHÉANCE], demeure impayée à ce jour malgré nos relances.
Conformément à l’article [NUMÉRO DE L’ARTICLE DE VOS CGV] de nos Conditions Générales de Vente expressément acceptées par vos soins lors de la commande, le transfert de propriété desdits biens était expressément subordonné au paiement intégral de leur prix.
Le prix n’ayant pas été réglé, NOUS VOUS METTONS EN DEMEURE par la présente :
- Soit de procéder au règlement intégral immédiat de la somme de [MONTANT] € TTC sous un délai impératif de 48 heures à compter de la réception de la présente ;
- Soit, à défaut de paiement dans ce délai, de tenir immédiatement à notre disposition l’ensemble des marchandises susvisées et d’en permettre l’enlèvement par notre transporteur mandaté le [DATE PROPOSÉE] à vos frais.
À défaut de restitution volontaire, nous saisirons sans délai le Juge des référés du Tribunal compétent afin d’obtenir une ordonnance de restitution sous astreinte financière par jour de retard, avec le concours d’un commissaire de justice.
Veuillez agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées.
[Signature et cachet]
Procédure collective : le délai impératif des 3 mois
Si votre débiteur fait l’objet d’une procédure collective (sauvegarde, redressement judiciaire ou liquidation judiciaire), la clause de réserve de propriété prend toute sa dimension salvatrice.
Cependant, vous devez agir avec une extrême promptitude sous peine de forclusion définitive :
- L’action en revendication doit être formulée par lettre recommandée avec AR auprès de l’administrateur ou du mandataire judiciaire dans un délai couperet de trois (3) mois à compter de la publication du jugement d’ouverture au BODACC (article L624-9 du Code de commerce).
- Passé ce délai de 3 mois, la revendication est en principe perdue et vous devenez un simple créancier chirographaire, payé après les créanciers privilégiés et souvent très partiellement.
Consultez notre guide dédié pour connaître les démarches complètes en cas de client en redressement ou liquidation judiciaire.
Questions fréquentes (FAQ)
Une clause de réserve de propriété figurant uniquement au dos de la facture est-elle valable ?
Non, c'est un piège juridique majeur. La facture étant presque toujours remise ou envoyée après la livraison des marchandises, la clause n'est pas réputée avoir été acceptée avant le transfert matériel. Pour être pleinement opposable, la clause doit impérativement figurer sur le devis, le bon de commande ou les CGV signées par l'acheteur AVANT ou au moment même de la livraison.
Que devient la marchandise si l'acheteur l'a déjà revendue à un tiers ?
Si la marchandise a été revendue à un sous-acquéreur de bonne foi, vous ne pouvez plus la récupérer physiquement. En revanche, le mécanisme de la 'subrogation réelle' (article 2372 du Code civil) vous permet de revendiquer directement le prix de revente entre les mains du sous-acquéreur si celui-ci ne s'en est pas encore acquitté auprès de votre débiteur.
Qui est responsable si les marchandises réservées brûlent ou sont volées chez le client ?
Par défaut, la perte de la chose pèse sur son propriétaire (res perit domino). C'est pourquoi une clause de réserve de propriété bien rédigée doit impérativement comporter une clause de 'dissociation du transfert des risques' : l'acheteur supporte l'ensemble des risques (perte, vol, dégradation) dès la livraison physique et doit justifier d'une assurance adaptée.
Peut-on revendiquer des marchandises périssables ou fongibles ?
Oui. L'article L624-16 du Code de commerce autorise expressément la revendication de biens fongibles (matières premières, grains, produits standardisés interchangeables), dès lors que des marchandises de même nature et de même qualité se trouvent en stock chez le débiteur.
Faites étudier votre dossier, sans avance de frais.
Un expert vous rappelle sous 24 h. Rémunération uniquement sur les sommes effectivement récupérées.
Exprimer mon besoinCe guide est informatif et ne remplace pas un conseil juridique adapté à votre situation. Dernière vérification des textes cités : 2 octobre 2026.
